京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案
2013年7月24日公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述 。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、京东方科技集团股份有限公司(下称“京东方”、“公司”或“本公司”本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2013年7月19日第七届董事会第二次会议审议通过, 尚需获得北京市国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理,包括北京国有资本经营管理中心(下称“国管中心”、合肥建翔投资有限公司(下称“合肥建翔”、重庆渝资光电产业投资有限公司(下称“重庆渝资”以及其他投资者。
其中,国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司(下称“京东方显示”4 8.92%的股权(包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权认购公司本次非公开发行的股票。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2013]第306号,京东方显示48.92%股权的初步评估值为85.33亿元。上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准,最终定价以经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定。
合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公开发行的股票。
重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次发行股票数量区间为95亿- 224亿股(均含本数。募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额不超过46 0亿元,其中股权认购部分的初步评估值为85.33亿元,公司预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元,募集现金部分将用于Oxide TFT-LCD、LTPS TFT-LCD、一体化触摸屏以及第5.5代AM- OLED等新型显示器件项目建设和补充流动资金。
4、本次发行的发行底价为2.10元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公
告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最
终发行价格认购股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股票。
5、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,公司进一步完善了股利分配政策。2012年8月27日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如 下:
(1公司的利润分配政策
①公司充分考虑对投资者的回报,在弥补累计亏损后,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润的规定比例向股东分配股利;
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定;
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十; 特殊情况是指:(一公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二其他经股东大会认可的情形。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(2公司利润分配事项的决策程序
①公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式;
②公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份的派发事项。公司分配股利时,应依法代为扣缴股利收入的应纳税金;
③公司因《公司章程》第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露; ④如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整;
⑤公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
(3公司最近三年现金分红情况
2010- 2012年,全球经济整体低迷,增长乏力,消费电子市场受其影响持续疲软,TFT- LCD行业整体陷入亏损。在行业不景气和人民币升值等负面因素的综合影响下,公司主营业务发生较大亏损。2010-2012年年末,公司未分配利润分别为-
429,517.25万元、-373,430.60万元和- 347,617.26万元,按照《公司法》和《公司章程》,公司未达到法定分红条件,未能向投资 者实施现金分红。
2011年5月30日,公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润
分配及资本公积转增股本的预案》,以截至2010年12月31日的总股本11,267,951,9 51股为基数,以资本公积金向全体A股和B股股东每10股转增2股。
未来,随着公司盈利能力的逐步提高,公司将遵循《公司章程》的规定,在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
目 录 释义 (9 第一节本次非公开发行股票预案概要 (11
一、本次非公开发行的背景和目的 (11
二、本次非公开发行方案概要 (14
三、本次发行是否构成关联交易 (17
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 (18
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 (18
第二节董事会前确定的发行对象的基本情况 (19
一、国管中心的基本情况 (19
二、合肥建翔的基本情况 (21
三、重庆渝资的基本情况 (22
四、附条件生效的股份认购协议摘要 (24
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (30
一、本次募集资金投资计划 (30
二、收购京东方显示48.92%的股权 (31
三、对鑫晟光电进行增资投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目 (34
四、对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目 (38
五、对源盛光电进行增资投资建设第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目 .. 40
六、对重庆京东方进行增资投资建设第8.5代新型半导体显示器件及系统项目 (44
七、补充流动资金 (48
八、结论 (48
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 (49
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构
的变化情况 (49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (50
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同
业竞争等变化情况 (50
四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情
形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 (50
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有
负债的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 (50
六、本次股票发行相关的风险说明 (51
第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 (54
一、公司现有的利润分配政策和决策程序 (54
二、公司最近三年现金分红情况 (55
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
第一节本次非公开发行股票预案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一本次非公开发行的背景
20世纪90年代以来,平板显示器件受到了人们的青睐,被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前,全球显示器件行业已经进入“平板化” 阶段。作为平板显示技术的一种,TFT- LCD因其一系列突出的技术优点,产业化程度和市场接受度高,目前已经成为平板显 示行业的主流技术。
1、全球TFT-LCD产业进入稳定增长期随着技术进步和工艺简化,TFT- LCD产业已进入稳定增长期。据DisplaySearch预测,2017年全球TFT- LCD面板产业收入将达到1,432亿美元,占整个平板显示产业的83.27%。(1TFT-LCD面板尺寸大型化、超高清化 目前,TFT- LCD面板产品尺寸大型化的趋势明显。以液晶电视为例,2017年全球50- 60英寸的大尺寸液晶电视出货量将从2010年的654万台上升至3,178万台,占所有液晶 电视出货量的11.52%,年均复合增长率达25.34%。同时,在技术上,TFT- LCD面板正进入超高清化阶段。随着非晶硅(a- Si、低温多晶硅(LTPS以及氧化物(Oxide技术的深入应用,TFT- LCD面板的分辨率和清晰度不断上升。2012年4K×2K超高清液晶电视产品陆续问世 。据DisplaySearch 预测,2017年全球4K×2K超高清液晶电视出货量将达到1,016万台,年均复合增长率高达245.89%。
(2中小尺寸TFT-LCD面板触控化,新技术崭露头角
平板电脑和智能手机的热销,推动了中小尺寸TFT- LCD面板出货量的快速增长。据DisplaySearch统计,2012年全球平板电脑用TFT- LCD面板出货量从2010年的2,209万片增加至15,929万片,年均复合增长率高达168.53 %。受益于平板电脑和智能手机对触控功能的青睐,触摸屏技术得到了飞速发展。据
DisplaySearch统计和预测,2012年全球平板电脑用触摸屏以及手机用触摸屏出货量合计达12.18亿片,较2011年增长33.80%,预计2017年出货量将翻一倍,达到24.45 亿片。目前,触摸屏技术创新正如火如荼的进行,OGS、On-Cell、In-Cell 等先进技术被嵌入到模组制造中,使TFT- LCD面板内置触控技术,产品更薄,功能更强大。
与此同时,新一代平板显示技术—AM-OLED技术已在智能手机领域兴起。AM- OLED技术具有分辨率高、响应速度快、超轻薄、色彩丰富、耗电少等特点,市场前景广阔。据DisplaySearch预测,2017年全球AM- OLED面板收入将达到270.58亿美元,在平板显示市场中的份额将从2010年的1.10% 爆发性增长至15.73%,与TFT-LCD面板的合计收入占比将达到99.01%。虽然AM- OLED技术目前尚未完全成熟,大尺寸面板产品良率较低,寿命较短,但业内人士广泛看好其发展潜力,将AM-OLED技术誉为“下一代显示技术”。
2、中国大陆TFT-LCD产业潜力巨大,政策环境绝佳,但国内“缺屏”现象仍未改变
受中国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸引, 中国大陆TFT- LCD面板产业展现出巨大的发展潜力,进口替代的趋势愈发明显。据DisplaySearch预测,2010-2015年,中国大陆TFT- LCD面板产能年均复合增长率达47.70%,2015年中国大陆TFT- LCD面板产能将达到4,773.19万平方米,占2015年全球面板产能的21.73%。
中国政府非常重视平板显示产业的发展,将其作为国家重点扶持产业,并列入国家“十二五”发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006- 2020》以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中最重要的发展项目
之一。2010年10月10日,国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一,与集成电路、高端软件、高端服务器业一起列入了七大战略性新兴产业规划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规划,以促进包括TFT-LCD 和AM- OLED技术在内的平板显示产业建设和转型升级。国家一系列扶持政策的出台表明了对发展平板显示产业的积极扶持态度,充分显示出平板显示产业在
电子信息产业中的战略地位。
目前,中国大陆地区建成量产的TFT- LCD生产线达到14条,但产品定位于大尺寸TFT- LCD面板的高世代生产线仅有4条,其中包括合肥京东方第6代TFT- LCD生产线以及京东方显示第8.5代TFT- LCD生产线。截至2012年,我国液晶电视用TFT- LCD面板自给率仅为25.92%,“缺屏”现象仍未改变。由于液晶显示模组约占液晶电视 整机成本的60%-70%,国内液晶电视产业的大部分利润仍被海外TFT- LCD面板厂商攫取。
3、京东方发展迅速,产能亟需提升
作为国内具有自主知识产权、完整掌握TFT- LCD核心工艺和产品技术的龙头企业,京东方2012年TFT- LCD面板出货量已升至全球第五位,是国内平板显示领域综合实力最强的高科技企业之一。目前,京东方拥有一条量产的5代线、4.5代线、6代线和8.5代线,产品组合覆盖了手机、GPS、平板电脑、笔记本电脑以及电视用液晶显示屏,产品尺寸范围从1.7英寸到110英寸。然而,京东方目前的产能仍无法满足未来TFT- LCD面板快速增长的需求。
为抓住大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇,紧跟中小尺寸TFT-LCD 面板触控化的趋势,并实现新一代显示技术AM- OLED产品规模化,京东方拟通过本次非公开发行收购京东方显示的少数股权,同时
募集资金投资建设两条8.5代TFT-LCD生产线,一条5.5代AM- OLED生产线,以及一条触摸屏生产线,以期快速提升公司整体竞争力,为公司将来的持续增长奠定良好基础。
(二本次非公开发行的目的
1、扩大产能,丰富产品线,提升公司整体竞争力
本次投资建设的两条8.5代线将快速提升公司整体面板产能,特别是高端氧化物TFT面板产品的产能,与已量产生产线形成产品的交叉互补。生产线全部建设完成后, 京东方将拥有共计六条TFT-LCD生产线及一条AM- OLED生产线,产品覆盖几乎所有的面板应用领域,有助于保证公司产品结构能够紧 跟市场发展的主流趋势,提升市场话语权。
2、抢占先机,加快建设AM-OLED生产线
通过投资建设第 5.5代AM-OLED生产线,有利于本公司抢先布局AM- OLED,占领市场先机,,将使公司在全球新一轮平板显示产业竞争中创造先发优势,有利于提高本公司产品竞争综合实力和在显示领域的综合竞争力,有利于扩展本公司的产业链与价值链,最大程度上平衡和抵御市场的波动,实现长期稳定盈利模式,同时也将带动国内AM-OLED产业的快速发展。
3、把握市场机遇,建设触摸屏生产线,满足市场需求
触摸屏技术被认为是未来人机交互科技的主流方向之一,相关产业及其产品的应用也正成为热点,巨大的平板电脑市场需求将带动触摸屏出货量快速增长。为实现公司在中小尺寸产品领域的发展目标,京东方投资建设触摸屏生产线,研发触摸屏技术,有利于提升中小尺寸TFT- LCD面板的产品附加值,丰富产品功能,满足未来市场需求。二、本次非公开发行方案概要 (一非公开发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股(A股股票,每股面值为1.00元。
(二发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名(在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限,具体包括:
1、国管中心:国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权。
2、合肥建翔:合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投 资项目相关的债权认购公司本次非公开发行的股票。
3、重庆渝资:重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。
4、除上述投资者之外的其他投资者(下称“其他投资者”:包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
(四发行数量及限售期
1、本次拟发行股票95亿- 224亿股,募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额不超过460亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
2、国管中心承诺以其所持京东方显示48.92%的股权,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2013]第306号,京东方显示48.92%股权的初步评估值为85.33亿元。
3、合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公开发行的股票,合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的股票,重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、其他投资者认购本次发行的股票后,其单独或/和其一致行动人共同持有本公司的股份不得超过45.25亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
(五发行价格及定价原则
1、本次发行的发行底价为2.10元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量,如公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权 、除息的,发行底价相应调整。
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股票。
(六募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元,预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资项目情况如下:
为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项。
(七新老股东共同享有股东权益
在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。
(八发行决议有效期
发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发 行A股股票相关议案之日起十二个月。三、本次发行是否构成关联交易 2013年7月18日,国管中心、合肥建翔、重庆渝资分别与公司签署了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议书,国管中心、合肥建翔、重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有京东方5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 国管中心、合肥建翔及重庆渝资为公司的关联方,国管中心、合肥建翔、重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意 见。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于2013年7月19日获公司第七届董事会第二次会议审议通过,尚需获得北京市国资委、公司股东大会对发行方案批准以及中国证监会核准。
第二节董事会前确定的发行对象的基本情况
公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为国管中心、合肥建翔、重庆渝 资,其基本情况如下:
一、国管中心的基本情况
(一基本情况
名称:北京国有资本经营管理中心住所:北京市西城区槐柏树街2号法定代表人:林抚生 注册资金:3,500,000万元 公司类型:全民所有制企业 经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。
(二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国管中心的实际控制人为北京市国资委。
(三最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国管中心设立于2008年12月30日,主要从事国有资本经营和国有股权管理。国管中心最近三年主要经营数据(合并报表如下:
(四最近一年简要财务会计报表
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙出具的审计报告,国管中心最近一年的简要财务会计报表如下:
1、简要合并资产负债表
单位:万元
2、简要合并利润表
单位:万元
3、简要合并现金流量表
(五国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据国管中心出具的声明,国管中心自2008年12月30日成立以来,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国管中心高级管理人员(或主要负责人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六本次发行完成后,国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
国管中心不从事平板显示产品制造业务。本次发行完成后,国管中心所从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
(七本次发行预案披露前24个月内国管中心与本公司之间的重大交易情况
京东方与国管中心等股东共同投资了京东方显示,截至董事会召开日,京东方显示的注册资本为1,737,719.93万元,本公司、国管中心的持股比例分别为50.09%、29.3 5%。
二、合肥建翔的基本情况
(一基本情况
名称:合肥建翔投资有限公司
住所:安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心19楼法定代表人:吴胜 注册资金:2,000万元
公司类型:有限责任公司(国有独资经营范围:项目投资。
(二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
合肥建翔的实际控制人为合肥市国资委。
(三最近三年主要业务的发展状况和经营成果
合肥建翔设立于2013年1月9日,主要从事项目投资。目前,合肥建翔尚未开始经营具体业务。
(四合肥建翔及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据合肥建翔出具的声明,合肥建翔自设立以来,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。合肥建翔董事、监事、高级管理人员(或主要负责人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五本次发行完成后,合肥建翔所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
合肥建翔不从事平板显示产品制造业务。本次发行完成后,合肥建翔所从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
(六本次发行预案披露前24个月内合肥建翔与本公司之间的重大交易情况
京东方与合肥建翔等股东共同投资了鑫晟光电,截至董事会召开日,鑫晟光电注册资本为1,000,500.00万元,本公司、合肥京东方、合肥建翔的持股比例分别为59.97% 、0.05%、13.52%。
2013年5月,京东方与合肥建翔、徽商银行合肥蜀山支行签署了委托贷款协议,合肥建翔委托徽商银行合肥蜀山支行向京东方贷款合计410,000.00万元。
2013年7月,京东方与合肥建翔、兴业银行合肥分行签署了委托贷款协议,合肥建翔委托兴业银行合肥分行向京东方贷款合计190,000.00万元。
三、重庆渝资的基本情况
(一基本情况
名称:重庆渝资光电产业投资有限公司
住所:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附25号
法定代表人:刘鸿
注册资金:10,000万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事光电产业投资和咨询业务。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营
(二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
重庆渝资的实际控制人为重庆市两江新区管理委员会。
(三最近三年主要业务的发展状况和经营成果
重庆渝资设立于2013年5月22日,主要从事光电产业投资和咨询业务。目前,重庆渝资尚未开始经营具体业务。
(四重庆渝资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据重庆渝资出具的声明, 重庆渝资自设立以来,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。重庆渝资董事、监事、高级管理人员
(或主要负责人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五本次发行完成后,重庆渝资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争 重庆渝资及其控股股东、实际控制人均不从事平板显示产品制造业务。本次发行完成后,重庆渝资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
(六本次发行预案披露前24个月内重庆渝资与本公司之间的重大交易情况公司与重庆渝资在本次发行预案披露前24个月内未发生过重大交易。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
(一公司与国管中心签订的附条件生效的股份认购协议摘要1、协议主体: 甲方:京东方科技集团股份有限公司乙方:北京国有资本经营管理中心 2、协议签订时间:2013年7月18日
3、认购价格
(1本次发行的发行底价为人民币2.10元/股,不低于本次非公开发行A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量的90%, 若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内容执行。
(2京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
(3国管中心不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则国管中心按本次发行的底价认
购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
国管中心拟以其所持京东方显示48.92%的股权,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定认购金额。
国管中心所持京东方显示48.92%股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57 %的股权。
5、限售期
国管中心认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:
(1京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准;
(2北京市人民政府国有资产监督管理委员会对国管中心拟用于认购京东方本次非公开发行股份的京东方显示相应股权的资产评估报告办理了核准手续,并批准京东方本次非公开发行事宜;
(3国管中心上级主管部门已全额拨付国管中心收购北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%股权所需资金;
(4国管中心上级主管部门批准了协议确定的认购金额与国管中心收购京东方显 示股权的价款之间差额的账务处理方式;
(5京东方本次非公开发行经中国证监会核准。7、协议附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外,协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务,任何一方违反协议的规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
(二公司与合肥建翔签订的附条件生效的股份认购协议摘要1、协议主体: 甲方:京东方科技集团股份有限公司乙方:合肥建翔投资有限公司 2、协议签订时间:2013年7月18日
3、认购价格
(1本次发行的发行底价为人民币2.10元/股,不低于本次非公开发行A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股股票交易均价(具体计算公式为:定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量的90%, 若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内容执行。
(2京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
(3合肥建翔不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则合肥建翔按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的 债权合计60亿元认购京东方非公开发行的A股股份。
5、限售期
合肥建翔认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:
(1京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准; (2京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外,本协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
9、其它重要条款
京东方有义务将合肥建翔认购京东方本次非公开发行A股股份的款项全部用于合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目。
(三公司与重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议摘要1、协议主体: 甲方:京东方科技集团股份有限公司 乙方:重庆渝资光电产业投资有限公司2、协议签订时间:2013年7月18日 3、认购价格
(1本次发行的发行底价为人民币2.10元/股,不低于本次非公开发行A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量的90%,若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内容执行。
(2京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
(3重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则重庆渝资按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
重庆渝资以现金63亿元认购京东方本次非公开发行的A股股份。
5、限售期
重庆渝资认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:
(1京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准; (2京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外,本协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
9、其它重要条款
京东方有义务将重庆渝资认购京东方本次非公开发行A股股份的款项全部用于重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元,预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资项目情况如下:
为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项。
二、收购京东方显示48.92%的股权
(一京东方显示基本情况1、京东方显示概况 公司名称:北京京东方显示技术有限公司企业性质:有限责任公司 住所:北京市北京经济技术开发区宏达北路10号4261室法定代表人:王东升 注册资本:1,737,719.93万元
经营范围:许可经营项目:生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;薄膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发;销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设备、背光源;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、股权及控制关系
(1主要股东及持股比例
截至董事会召开日,本公司及国管中心、北京信托、北京开发总公司、亦庄投资分别持有京东方显示50.09%、29.35%、19.57%、0.03%、0.96%的股权。
(2股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京东方显示的公司章程规定,股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外,没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
(3原高管人员的安排
本次非公开发行完成后,公司不会对京东方显示原有高管人员进行重大调整。
3、京东方显示主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况(1主要资产的权属状况 截至2013年3月31日,京东方显示的主要资产为货币资金、应收账款和固定资产, 其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。上述资产由京东方显示合法取得,权属无争议。
(2对外担保情况
截至2013年3月31日,京东方显示无对外担保情况。
(3负债情况
根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》(毕马威华振审字第[13015 93]号,截至2013年3月31日京东方显示的负债情况如下:
单位:万元
截至2013年3月31日,京东方显示的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及其他非流动负债。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款,其他应付款主要为质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等,其他非流动负债主要为国家为了支持京东方显示产线建设给予的政府补助以及贷款贴息。
4、京东方显示最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》(毕马威华振审字第[13015 93]号,京东方显示最近一年及一期的财务信息摘要如下:
(1简要合并资产负债表
单位:万元
(2简要合并利润表
(3简要合并现金流量表
单位:万元
(4主要财务指标状况
(二目标资产作价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2013]第306号,以2013年3月31日为评估基准日,京东方显示48.92%股权对应的股东权益的初步评估值为85.33亿元。
上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准,最终定价以经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定。
(三董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析1、董事会意见 经核查,北京天健兴业资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格,评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况,评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。
2、独立董事意见
(1北京天健兴业资产评估有限公司与公司及国管中心无任何关联关系,具有充分的独立性。
(2本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(3评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要评估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。
三、对鑫晟光电进行增资投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目
(一项目概况
(二项目实施的意义和必要性
1、有利于促进我国彩电产业转型和结构调整、维护国家产业安全
平板显示产业的兴起给CRT产业带来了前所未有的冲击,全球CRT电视的市场份额受到大幅挤压,市场需求逐年萎缩。CRT产业被TFT- LCD、PDP等新型平板显示技术替代的趋势已不可逆转。目前我国大陆地区平板显 示产业链发展极不完备,尤其缺乏产业链中关键的TFT-LCD生产线。
中国是世界彩电生产量和销售量(包括出口量最大的国家,彩电行业的发展将影响到我国电子信息产业和国民经济的健康发展。目前彩电行业占我国整个电子工业经济总量的比重达到14%左右,涉及40万人的就业岗位,彩电行业从传统CRT电视向平板电视过渡的结构调整将成为影响我国电子信息产业安全的关键。京东方投资建设适用于平板电视的第8.5代TFT- LCD生产线项目,有利于加快彩电产业结构和产品结构调整,促进彩电产业转型,维护 国家产业安全。
2、有利于优化区域产业结构,促进中部地区经济发展我国大陆地区的TFT- LCD产业布局主要集中在珠三角、长三角和京津地区,主要是因为目前TFT- LCD面板上游的材料供应和下游的销售市场很大一部分在境外,对外运输的便利性为产业集聚创造了条件。随着国内经济的迅速发展以及“家电下乡”等国家鼓励内需政策的引导,国内市场已成为了平板显示领域特别是液晶电视的最大市场。为满足国内市场需求,在有条件的中部地区形成液晶产业集聚区是提升产业竞争力、优化产业布局、加快中部地区经济发展的重大举措。合肥8.5代线项目的所在地合肥市地处泛长三角区域西端,因其在科技和人才方
面的优势以及交通的便利,在对接东部沿海地区先进产业并将产业影响力向西部地区扩散方面有着独到的优势。公司在合肥投资建设8.5代线有利于优化当地的产业结构,促进当地经济发展。
3、有利于做强做大TFT-LCD产业链,提升产业综合竞争力
由于核心技术缺失,我国TFT- LCD产业中上游环节非常薄弱。国内核心器件供给能力不足导致下游整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地位,严重制约了国内本土企业在液晶电视领域的竞争力。作为电子信息产业链,尤其是平板电视...