市场化债转股相关理论 一、市场化债转股的定义 当前，我国相关法律并未给出“债转股”的准确定义，按照债务重组的规定，可以将“债转股”理解为解决陷入债务危机的公司进行债务重组一种重要方式。债转股，就是指债权人将对该公司的债权转换为对该公司的股权。债转股可以将债务人与债权人之间原本的债务关系转换成股权关系，这是债务重组最为激烈的一种变动方式。
市场化债转股是在我国供给侧改革的大背景下提出的，与上一轮政策性债转股不同，本轮市场化债转股，政府不再进行财政兜底，要以市场化、法治化原则为根本原则，实施主体对债转股的相关方面依据多家法律法规进行自主协商，其中包括对债转股对象企业、转股价格的确定、退出机制的制定等都要遵循市场化原则，政府对其给予政策引导，并进行监督，维护金融市场的秩序与稳定。
二、市场化债转股的相关要点 随着世界经济环境越来越复杂，在我国经济发展仍旧呈现下行的压力的趋势下，我国企业债务负担不断变大，资产负债率提升，导致部分企业经营能力下降，盈利减少，债务风险不断加剧。为改善企业债务结构，推动国有企业深化改革，推动经济健康持续发展，2016 年 10 月国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的指导意见》，并发布其附件《关于市场化债权转股权的指导意见》拉开了本轮商业银行市场化债转股的序幕。本轮债转股最大的特点就是要遵循市场化、法治化原则，其要点与上一轮也有所不同。
（一）
整体要求 本轮市场化债转股的开展要根据市场化、法治化原则开展。具体体现在：
1、政府通过制定相关法律法规进行政策指导，充分体现市场的资源配置主导作用。
2、做到有法可依、有法必依，债转股的相关主体都必须依据制定相关程序。同时也要防范道德风险，明确责任主体。
3、推动企业深化改革，促进企业经营能力的改善，推动现代企业制度的建立与完善，奠定企业长期健康发展的基础。
（二）
实施方式的相关规定 1、市场化债转股的目标企业与可进行债转股的债权范围规定：市场化债转股的目标企业应该是符合国家发展要求、具有发展前景暂时陷于困境的优质企业。债转股主要以商业银行对企业的贷款形成的债权为主，对其他债权进行适当考虑。
2、根据《商业银行法》的规定，商业银行不能够直接将对企业的债权变为股权，需通过实施机构转让债权，实施机构将其债权转换对企业的股权。因此，国家鼓励动员各类机构依法积极参与市场化债转股，推动市场化债转股扩量提质。
3、根据市场化原则，实施主体对转股价格与条件自行确定，通过市场化方式进行筹集资金，并采取丰富的市场化退出方式。
4、依法规范市场化债转股的相关程序，对债转股后股东的权利进行保护和落实。
第二节
商业银行不良资产相关理论基础 一、商业银行不良资产的定义 商业银行的不良资产的定义具有广义和狭义之分。广义上的商业银行的不良资产是指银行在资产业务中不能带来预计盈利，造成损失的部分或者是全部的资产。狭义上的商业银行不良资产则是指商业银行的不良贷款，是指商业银行对外界发放的信贷资产不能正常收回或已经无法收回。此种情况下，该部分贷款处于非良好经营的状态，借款人不能够履行借款约定，不能够按时将利息付给商业银行，甚至是难以还回本金。因此，该部分贷款称之为商业银行的不良资产。明确的来说，不良贷款就是指出现违约的贷款。
二、不良资产的分类准则 对商业银行的信用风险进行准确的分类，是商业银行防控信用风险的重要保障。我国通过制定与完善相应的法律法规为商业银行的资产风险分类提供相应的准则，以保障商业银行可以依据金融市场的发展能够及时准确对其信用风险进行
防控。20 世纪 90 年代末，《贷款风险分类指导原则》发布，使得五级分类概念在我国提出。由于细分原则还不够明确，2007 年发布的《贷款风险分类指引》则对商业银行不良贷款进行了更深层次的划分，对五级分类的监管要求进行了更加准确的描述。然后，任何事物都是千变万化的，金融市场的发展变化，使得我国商业银行的风险分类也发生了较大的变化，新问题、新状况的不断出现，令原有的法律条文已经不足以来面对其制度上的缺陷。与此同时，国际上对于银行不良资产和重组资产也更加严格，为此，巴塞尔委员会通过在 2017 年制定《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》力求能够可以为全球范围内的银行提供在资产风险分类的统一原则以及划分结果的可以原则。
近几年，我国对于商业银行不良资产的界定更加重视，为了促进商业银行信用风险的强化，为了保障我国商业银行的信用风险可以准确评估，资产质量能够被如实反映，在结合国际范围内的最新标准与我国实际情况的基础上，中国银行保险进度管理委员会在 2019 年 4 月份发布了《商业银行金融资产风险分类暂行办法》（下文简称《暂行办法》），旨在为商业银行信用风险管理提供方向。《暂行办法》指出商业银行应根据真实、及时、审慎、独立的指导原则，对其金融资产进行信用风险分类，其中对风险划分的资产范围、分型划分的核心界定进行了补充与完善，将逾期天数作为划分的客观指标，同时也明确了风险分类的系统化要求。
根据《暂行办法》的规定，我国各商业银行对其涉及的贷款业务、债券业务以及应收账款与同业资产等需承担信用风险的表内外项目进行风险分类，通过真实谨慎的原则将其金融资产的风险依据相应的原则划分为不同的类别，为商业银行防范信用风险提供保障。
在《暂行办法》的风险分类中明确了五级分类的准则，将商业银行的金融资产划分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五种类别。因为商业银行的主营业务与主要资产均来自贷款业务，不良资产主要表现在不良贷款方面，其中涵盖了商业银行贷款的逾期贷款、呆滞贷款与呆账贷款，所以，本文将商业银行的不良贷款视为其不良资产进行概述，不对其进行再次区分。按照风险分类的标准将商业银行的贷款进行分类，也可分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，并将其中的次级类、可疑类、损失类合并归为不良贷款。下表中将贷款的分类及
标准进行了总结。
表 3.1：贷款分类及标准
类别 标准 正常类 借款人有能力践行借款合同，没有明显的依据来对其偿还本金、支付利息和收益进行质疑，发生信用风险减值损失的概率非常基本为零。
关注类 债务人的一些有可能发生的因素会对其履行借款约定产生负面影响，但是其偿还本金、支付利息和收益的能力依旧存在，同时没有发生信用风险减值损失。
次级类 当借款合同已经无法正常履行，借款人已无足够的能力对本金、利息以及收益进行支付偿还，同时借款人的资产已经造成信用风险减值损失。
可疑类 借款人没有能力偿还全部本金，支付利息和收益，其资产信用风险减值损失明显。
损失类 在全部举措被实施之后，借款人依旧没偿还本金的能力，商业银行只能收回小部分本金，甚至损失全部本金。
在新制定的《暂行办法》中，对划分不良资产贷款的标准作出了更加详细与明确的规定，其中包括了逾期时间及其他判断条件，商业银行可根据自身情况进行判断。商业银行可根据以下条件进行判断，当出现下列条件之一即可判定为次级类资产：（1）本金及利息逾期 90 天以上（2）借款人的外部评级被调整至非投资级（3）借款人的银行借款已有 5%以上的借款逾期 90 天以上（4）借款人在失信名单中。对于可疑类资产的判断标准也进行了详细的规定，主要为以下几点：（1）本金及利息逾期 270 天以上（2）借款人有逃避、悬空、毁弃银行债务的逃废行为（3）借款人的资产减值损失已超过 40%。当符合下列情形时可以判定为损失类资产：（1）本金及利息逾期 360 天以上（2）借款人处于破产的状态，已申请破产（3）借款人的资产减值损失已超过 80%。
三、商业银行处置不良资产的主要模式 （一）
影响处置模式选择的因素 尽管金融市场是随着时间而不断变化发展的，商业银行不良资产的处置模式却并没有发生根本性质的变化。通过对张凤龙等撰写的《中国国有商业银行不良资产处置研究》进行总结，我们可以得到处置商业银行不良资产的方式主要根据四个因素来决定：首先，决定商业银行不良资产的处置方式的决定性因素就是不良资产的形成原因以及存在状态；其次，国家所处的金融市场的环境也是一个重要影响因素；再次，我国商业银行不良资产的形成过程中银企以及政府之间的影响关系与其存在的问题；最后，还要依据我国都得金融资产监管制度与风险防范制度以及相关规定来选择商业银行不良资产的处置方式。
（二）
商业银行不良资产是否得到有效处置的标准 对商业银行不良资产进行处置是否有效，可以对两方面进行分析。
1、商业银行不良资产的存量与增量是否得到了有效控制。对于商业银行不良资产的处置，首要目标就是使不良资产的存量得到有效处置。另一方面，因为存量与增量是相互影响的，对商业银行不良资产的增量的控制也显得尤为重要。对不良资产存量的有效处置，可以降低商业银行不良资产的处置压力，对推动不良资产增量的控制具有推动作用。
2、商业银行不良资产的处置是否有效，还要通过对其处置不良资产后银行与企业的关系是否健康、银行能否保持健康稳定发展、损失能否得到有效控制进行判断。
（三）
商业银行不良资产的主要处置模式 银保监会依法对商业银行业经营过程中的风险情况、内部监管情况、资本充足与否、债务偿还能力、经营状况和信息披露等多方面进行监督与管理，其主要职责之一便是建立健全银行业的风险监控、评价和预警体系，对商业银行的经营运行情况进行跟踪分析、监测并对下一年度的情况预测。控制商业银行不良贷款的规模与增长速度，是银保监会已明确的化解防范系统性金融风险的重要目标之一。为此，如何处置商业银行的不良资产、如何提高处置不良资产的效率便成为了重中之重。对于不良资产的处置依据主体的条件与利益的不同会产生不同的处置方式，目前，就商业银行而言处置不良资产的主要方式有以下几种：
1、诉讼
商业银行通过法律途径对自己作为债权人的权利进行维护，但即便是胜诉，也会存在着企业无力偿还的状况，因此诉讼通常被作为在其他手段无效的情况下采取的处置手段。
2、坏账核销 对贷款进行核销是指商业银行通过自己的利润或者准备金对呆账、坏账以及贷款损失等不良资产冲销。冲销作为商业银行的一种内部制度，是其自主处置不良资产的行为。核销对于商业银行来说是一种财务处理的手段，但对于借款人来讲，并不会因为银行的冲销而令债务关系消失，借款人依旧还需对商业银行履行偿还的义务。这种处置方式主要依赖于商业银行的利润以及其资本状况。
3、剥离与重组 国家建立金融机构对商业银行的不良资产剥离，通过金融资产管理公司处置不良资产，使得商业银行降低不良贷款率，恢复到资本充足的状态。在对债务企业的不良资产进行剥离后，淘汰无效资产，发展符合市场需求的新兴资产，通过资产重组的方式，提高企业的竞争力与利润。还可通过债务重组，对债务企业的财务结构适当调整，优化债务水平。
4、不良资产证券化 资产证券化指将流动性较差的资产通过组合获得稳定的现金流量，提升信用水平，进而在金融市场中流通。资产证券化作为一种融资方式，只有具备了稳定的现金流量才可以成功发行。另外，资产证券化的资产必须与所有者分离，以达到信用隔离的目的。资产证券化可以改善发起人的资产负债结构，降低资产负债率，应用范围广泛。但在资产证券化的过程中，要充分考虑风险防范、交易成本、信用质量、资产质量等问题。故不良资产证券化就是对商业银行不良资产现金流评估预测后，通过折价手段，向投资者出售的行为。
5、通过政策支持，国家财政予以处置 商业银行协助企业在国家相关政策方面获取支持，主要是通过专题报告及其他形式向国家有关部门及相关政府部门反映企业的问题情况，商业银行作为债权人反映贷款情况，提出相关决策建议。还可以通过对新增贷款进行控制的方法，政府部门出台相关政策对贷款企业的问题进行解决。采用国家财政解决不良资产
的主要是由于国家宏观经济发展以及稳定社会的需要，同时政府作为资源的管理者，有义务对国民经济进行宏观调控，尤其是涉及到国计民生的项目。政府部门通过为企业提供新的资本金、税收政策支持、价格优惠及其他相关政策为企业降低成本与负担，以此来提高企业的收益。但是该种处置方式主要是针对国有银行为支持经济建设与国家建设等政策性原因而形成的大规模损失严重的不良资产，国家通过财政予以进行处置。但是处置效果却并不理想。
6、市场化债转股 将商业银行对企业的债权转变为对其股权。债转股过后，商业银行与企业的关系发生改变，商业银行由债权人变为企业的股东，原有债权债务关系转变为投资关系，成为企业经营的参与者，可以对企业的经营与发展进行直接的参与决策。同时，商业银行面临着债转股后其权益来源于企业是否能够盈利，具有不确定性，保障程度降低。通过以股权换债权，降低企业的负债，获取债转股资金，对债转股企业的经营管理能力全面改善，让符合国家发展条件的企业获得发展机会，并通过市场化的方式完成债转股退出，实现企业市场价值的提升。对于企业来说，负债比例降低，负债负担减小，资本结构得到较大改善，企业所有关系改变，治理结构将会得到改善。
通过以上的总结分析，我们可以看到，以往商业银行不良资产的处置模式主要是以核销、重组、剥离、财政处置等方式为主，但其处置效果均不是很理想。为此我国致力于探索与创新商业银行不良资产的处置方式，以减轻商业银行的压力，稳定金融市场。从商业银行与企业的角度来看，可通过债转股来处置商业银行的不良资产，这也是我国目前大力支持的商业银行开展不良资产处置的新方法与新方向。为此，国家通过制定相关法律来支持与鼓励商业银行通过市场化债转股来化解不良资产的困扰。
第三节
资本结构理论 企业能否创造价值获得收益是投资者最关注的问题。实现企业价值增长作为企业经营最基本的经济目标，将会受到诸多因素的影响，其中涵盖了企业资产收益、资本结构与成本、国家税收制度等多方面的因素。资本结构理论是现代财务理论的重要内容之一，是对负债与公司价值的关系的研究，即在一定的假设条件
之下，负债比例的确定是否能够对公司价值造成影响以及如何确定公司资本结构才可以让公司市场价值最大化。
一、MM 定理 MM 定理作为现代资本结构理论的开端，其假设条件非常严格：（1）市场为有效完善的，不存在信息不对称的情况，信息对等且无偿；（2）不存在税收；（3）市场交易无成本，公司破产无成本； （4）公司的经营风险可以用息税前盈利衡量，经营风险等级相同；（5）投资者对未来收益与预期风险相同（6）借款利率均为无风险利率（7）预期现金流为固定不变的值；（8）公司的投资政策是保持不变的。根据以上这些假设条件，MM 定理认为：公司价值与资本结构无关，财务杠杆决策并不重要。
MM 定理是在没有考虑税收成本以及交易成本等的严格条件下进行的论证，现实中的企业绝大部分是不能够满足这些条件的，达到公司资本的最优结构需考虑到诸多因素。
二、权衡理论 由于 MM 定理的严格假设条件，其结论在实际中存在着诸多争议，在结合税收理论的基础上，放宽对 MM 定理中的企业无破产成本的条件约束，产生了权衡理论，是以研究公司资本结构效用为主要目的 ，即负债的效用，以 Robichek（1967）、Scott（1976）等人为主要代表人物。该理论认为公司负债具有避税的作用，在负债利息抵税与破产成本的之间进行平衡，进而使得公司的负债达到一个最优点，实现公司价值最大化。
由权衡理论可以得到，公司可以通过增加负债来达到节税的效应，进一步提高公司价值。当然，这一理论也分析了，随着公司的负债的逐渐增加，其给公司带来的财务危机的风险也就越来越大，最坏的结果就是导致公司破产。一旦公司破产，就会由此产生破产成本。即便是公司不会破产，但只要是随着财务风险的可能性变大，公司就会因此产生额外的成本，这就会成为制约公司借贷的一个至关重要的原因。所以，一个公司在对资本结构进行抉择时，必须要对负债的节税效应与破产成本进行权衡，公司的负债达到一个最优点，以达到最优的资本结构，
实现公司价值最大化。
权衡理论认为，最优负债比例的存在，会使得增加的负债产生的税收边际收益与可能会产生的财务风险的成本相互抵消。我们可以理解为，当公司的负债水平在最优的负债比例范围之内时，那么此时负债就可以为公司带来节税效应，公司的价值得以提高；相反，如果公司的负债比例超过此最优的负债比例时，过高的负债就会带来财务风险的增加，极大可能造成公司破产。因此，最优资本结构就是存在于公司负债引起的公司价值的提高与因负债而造成的风险成本等各种费用相等时的均衡点上的，这时的公司价值是最大的。
连续亏损、资产负债率过高以致资不抵债的公司，负债的节税效应带来的收益相较于负债所需要支付的利息是远远不够的，选择进行债转股会使得这些公司的资产负债率得以降低，负债比例降低，在一定程度上对公司的资本结构进行优化。因此，在进行债转股时，如果转股比例能够合理确定，对于提升公司价值大有裨益。
通过权衡理论的相关分析，我们可以得知，公司最优资本结构的关键之处在于负债比例与股权比例须达到一个最优点，这个最优点将会使得公司资产价值达到最大化，若负债与股权比例大于这个最优点，公司就会陷于“负债偿还压力过大——盈利减少——负债偿还压力加大——盈利再减少”的恶性循环中。究其原因，表面来看是因为负债过高，造成的公司盈利下降，没有能力支付其利息，导致的公司经营困难。但实际上，深层原因则是公司的盈利没有改变，负债的比例却在上升，造成了公司利润空间的缩小，不足以偿还负债的利息。这种情况下需要公司调整资本结构，减小负债比例，使利润空间能够得以提升，在我国实体经济杠杆率较高的背景下，本轮市场化债换股将会是公司调整财务杠杆，减小负债占比，提升经营能力的契机。